Najważniejsze informacje:
- Convertible notes pozwalają pozyskać kapitał bez natychmiastowego ustalania wyceny spółki, co jest idealne na wczesnym etapie
- Finansowanie udziałowe daje inwestorom większą kontrolę, ale wymaga przeprowadzenia pełnego procesu wyceny
- Convertible notes są szybsze i tańsze, ale niosą ryzyko związane z instrumentem dłużnym
- Wybór zależy od etapu rozwoju startupu, potrzeby szybkości i gotowości na ustalenie wyceny
Na skróty:
- Czym są convertible notes?
- Zalety convertible notes na wczesnym etapie
- Wady i ryzyko convertible notes
- Finansowanie udziałowe – kiedy ma sens?
- Kluczowe różnice między instrumentami
- Sytuacja w Polsce
- Jak podjąć właściwą decyzję?
Wybór właściwego instrumentu finansowania może zadecydować o przyszłości startupu. Na wczesnym etapie rozwoju firmy założyciele stają przed dylematem: convertible notes czy klasyczne finansowanie udziałowe? Każde z tych rozwiązań ma swoje mocne i słabe strony, które mogą różnie wpłynąć na rozwój biznesu i pozycję założycieli.
Czym są convertible notes?
Convertible notes to forma krótkoterminowego długu, który automatycznie przekształca się w udziały podczas kolejnej rundy finansowania. Ten instrument pozwala startupom pozyskać kapitał bez konieczności natychmiastowego ustalania wyceny spółki. Inwestor pożycza pieniądze firmie, a następnie otrzymuje udziały według z góry określonych warunków – zwykle z dyskontem lub innymi preferencyjnymi zasadami.
Mechanizm działa prosto: startup emituje obligacje zamienne, które w określonym momencie zamieniają się na akcje lub udziały. Konwersja następuje automatycznie podczas kolejnej rundy inwestycyjnej, gdy firma pozyska finansowanie od inwestorów instytucjonalnych.
Zalety convertible notes na wczesnym etapie
Szybkość i prostota to główne atuty tego rozwiązania. Umowa convertible notes jest zazwyczaj krótka i zawiera standardowe warunki, co znacznie obniża koszty prawne. Negocjacje trwają krócej niż w przypadku klasycznego finansowania udziałowego, gdzie trzeba ustalić szczegółowe warunki dotyczące kontroli, praw głosu czy struktury korporacyjnej.
Odroczenie rozmowy o wycenie to kolejna kluczowa zaleta. Na bardzo wczesnym etapie rozwoju, gdy startup ma jedynie pomysł lub prototyp, ustalenie sprawiedliwej wyceny bywa ekstremalne trudne. Convertible notes pozwalają przełożyć tę decyzję na moment, gdy firma będzie miała więcej danych rynkowych i osiągnięć biznesowych.
Elastyczność to trzeci istotny atut. Można pozyskiwać środki od różnych inwestorów w różnych momentach, bez konieczności zamykania całej rundy jednocześnie. Ten mechanizm, zwany "rolling close", pozwala na ciągłe zbieranie kapitału w miarę pojawiania się nowych inwestorów.
Wady i ryzyko convertible notes
Głównym zagrożeniem jest charakter dłużny tego instrumentu. Convertible notes mają określony termin zapadalności i naliczane odsetki. Jeśli startup nie pozyska kolejnej rundy finansowania w wyznaczonym czasie, inwestor może teoretycznie żądać zwrotu całego długu wraz z odsetkami. W praktyce może to prowadzić do problemów płynnościowych lub nawet bankructwa młodej spółki.
Potencjalna większa dilucja stanowi kolejne wyzwanie dla założycieli. W przypadku wysokiego oprocentowania i długiego czasu do konwersji, suma kapitału początkowego i naliczonych odsetek może znacznie rozwodnić udziały założycieli po zamianie na akcje.
Inwestorzy mają również ograniczoną kontrolę i mniej praw korporacyjnych do momentu konwersji. Nie mogą wpływać na strategiczne decyzje firmy, co czasem prowadzi do konfliktów interesów.
Finansowanie udziałowe – kiedy ma sens?
Klasyczne finansowanie udziałowe polega na natychmiastowym objęciu udziałów przez inwestorów po określonej wycenie spółki. Inwestorzy otrzymują konkretny pakiet akcji i związane z nim prawa korporacyjne, włączając prawo głosu czy miejsce w radzie nadzorczej.
To rozwiązanie sprawdza się, gdy startup ma już wypracowaną pozycję rynkową i jasną wycenę. Firmy na etapie serii A lub później, z udokumentowaną trakcją i przewidywalnymi przychodami, mogą łatwiej negocjować uczciwe warunki finansowania udziałowego.
Equity daje inwestorom większą kontrolę, ale wymaga przeprowadzenia pełnego procesu due diligence, przygotowania skomplikowanych umów inwestycyjnych i szczegółowego ustalenia wyceny. Ten proces jest czasochłonny i generuje wysokie koszty prawne.
Kluczowe różnice między instrumentami
Convertible notes wybieraj, gdy priorytetem jest szybkość pozyskania kapitału, minimalizacja kosztów transakcyjnych i odroczenie trudnej rozmowy o wycenie. To rozwiązanie idealne dla startupów na etapie pre-seed lub seed, które potrzebują kapitału na rozwój produktu i pierwsze testy rynkowe.
Finansowanie udziałowe ma sens przy większej dojrzałości biznesowej. Gdy masz wypracowaną trakcję rynkową, stabilne przychody i chcesz pozyskać inwestorów strategicznych, którzy będą aktywnie uczestniczyć w rozwoju firmy – equity będzie lepszym wyborem.
Warto rozważyć również alternatywy, takie jak SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Ten instrument łączy prostotę convertible notes z eliminacją aspektu długu, co usuwa ryzyko związane z koniecznością spłaty w przypadku niepowodzenia kolejnej rundy.
Sytuacja w Polsce
W polskich realiach convertible notes i SAFE są coraz częściej stosowane przez fundusze VC, choć nadal dominuje klasyczne finansowanie udziałowe. Rodzime fundusze inwestycyjne stopniowo adoptują międzynarodowe standardy, ale proces ten przebiega wolniej niż na rynkach zachodnich.
Szczególną uwagę należy zwrócić na aspekty podatkowe oraz zgodność z polskim prawem spółek handlowych. Struktura convertible notes musi być właściwie zaprojektowana, aby uniknąć nieoczekiwanych konsekwencji podatkowych dla założycieli i inwestorów.
Warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w transakcjach VC, aby dobrać instrument najlepiej dopasowany do etapu rozwoju spółki i oczekiwań konkretnych inwestorów działających na polskim rynku.
Jak podjąć właściwą decyzję?
Ostateczny wybór powinien wynikać z indywidualnych potrzeb spółki, preferencji potencjalnych inwestorów oraz specyfiki branży. Zadaj sobie kilka kluczowych pytań: Czy potrzebujesz kapitału natychmiast? Czy masz już wypracowaną wycenę? Czy chcesz zaangażować inwestorów w zarządzanie firmą?
Jeśli odpowiedzi wskazują na pilną potrzebę kapitału przy braku jasnej wyceny – convertible notes będą właściwym wyborem. Gdy jednak zależy ci na strategicznym partnerstwie i masz solidne podstawy do wyceny – rozważ klasyczne finansowanie udziałowe.
Pamiętaj, że nie musisz ograniczać się do jednego instrumentu. Wiele startupów łączy różne formy finansowania na kolejnych etapach rozwoju, dostosowując strategię do zmieniających się potrzeb biznesowych i warunków rynkowych.
